一、借殼上市合法嗎

  直白地說,借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權,這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資,從而實現上市的目的。

  與一般企業相比,上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金,以此促進公司規模的快速增長。因此,上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底,不善于經營管理,其業績表現不盡如人意,喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力,要充分利用上市公司的這個“殼”資源,就必須對其進行資產重組,買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司(集團公司)通過將主要資產注入到已上市的子公司中,來實現母公司的上市,借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。

  借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易,為了保護中小投資者的利益,這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求,充分、準確、及時地予以公開披露。

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  二、上市

  首次公開募股,簡稱IPO,是指一家企業或公司(股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。

  首次公開募股的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節,分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。

  三、借殼上市股票注意事項

  借殼上市的股票需要注意哪些?

  1、市值大小

  2、股本大小

  在殼公司市值確定的前提下,股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司,1億股本10元股價要好于10億股本1元股價。盡管從重組后股比及估值角度并無實質影響。小股本意味著重組后每股收益高,容易得到股東及監管的認可。想想啊重組后每股收益1元錢多靚麗啊,股價飛漲二級市場都喜笑顏開。要是重組后每股收益5分錢,股東通常也不會買賬,基本上差不多都是上墳的心情。股東大會前要是股價再沒啥好表現,網絡表決給你把方案否了也非常有可能。

  另外股本大小也決定后續資本運作的空間。小股本每股收益高對于后續經營的壓力就會小。而且后續發股融資空間也大,尤其中國市場喜歡搞點啥高送配,玩法也多多。剛才不是說了么,殼公司好比是新娘子,小媳婦總是靚麗的,大家都喜歡,那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的,就要遜色多了。

  3、殼是否干凈?

  殼是否干凈有兩個層面的含義,首先是有沒有或有負債或者風險,其次是能否順利實現剝離。通常而言,殼公司準備放棄控制權接受被重組,多是源于自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的,擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案,就怕交易之前不知道的,明槍易躲暗箭難防就是這個意思。好比娶媳婦,這姑娘個子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見,決定是否接受考慮好。最怕就是證領了洞房入了后,發現有啥毛病那就搓火大了。

  干凈的殼另外也指可以實現凈殼剝離的殼。多數借殼方希望能夠拿到所謂無資產負債、無業務和無人員的“凈殼”。凈殼不是個客觀的靜止狀態,是需要在交易中實現的。凈殼的難度主要在于債權人尤其金融債權人,因為負債的轉移需要債權人同意。通常而言負債在公眾公司比較安全,另外負債轉移在銀行屬于債務重組,后來人不愿給前任擦屁股,必須負債不會因為變動受損才可以。對于多數上市公司而言,強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件,在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松,如何搞定債權人要看承債實力。

  4、能否遷址?

  能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的,盡管從投行角度而言,公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業或者所在地政府而言,這是個臉面問題。很多借殼企業受到當地政府的各種支持,市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為政績。借殼方有的也會立下軍令狀,承諾借殼上市后遷址至當地。

  遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司注冊地其實是公司章程規定的,經過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意,尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣,遷址分分鐘就可以搞定,上市公司多你不多少你不少,隨便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了,通常政府需要考慮很多問題,諸如稅收、就業和領導政績。本來上市公司就少再通過賣殼重組給干沒了,領導臉上不好看,遷址也相對難些。

  遷址這事比較煩是因為這事通常都要拿到交易中來談,要求原有上市公司股東承諾,其實事后能否遷址誰也無法絕對拍胸脯。有經驗的投行都會擱置這個問題,根據客觀情況來判斷后續遷址的可能,當然能提前跟當地政府有溝通那是最好的。不過,政府也可能出爾反爾,關門打狗的事也是經常有的,要多個心眼才好。

  5、其他因素

  除了以上的因素之外,評價殼好壞的還有交易層面因素,即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產業務等。當然也有非常個性化的評判標準,比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好,比如喜歡帶個8的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等。

  6、客觀認識殼好壞

  借殼交易能夠識別殼好壞非常重要,但是還是要考慮自身條件。章子怡和林志玲漂亮誰都清楚,但是并不是每個人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的殼,而是最為適合自己的交易。